Mahkamah Agung AS pada hari Kamis (1 Juni) memberikan kesempatan lain bagi Slack Technologies milik Salesforce untuk menghindari tuntutan hukum atas pencatatan langsung perusahaan perangkat lunak komunikasi tempat kerja tersebut pada tahun 2019.
Dalam keputusan 9-0, para hakim membatalkan keputusan pengadilan yang lebih rendah yang mengizinkan gugatan class action yang diajukan oleh pemegang saham Fiyyaz Pirani untuk dilanjutkan berdasarkan kesimpulan Mahkamah Agung sebagai kesalahan membaca undang-undang federal tentang perlindungan investor. Pencatatan langsung adalah alternatif dari penawaran umum perdana tradisional.
Para hakim memerintahkan Pengadilan Banding AS ke-9 yang berbasis di San Francisco untuk mempertimbangkan kembali kasus tersebut.
Gugatan Pirani menuduh pelanggaran Bagian 11 dan 12 undang-undang federal yang disebut Securities Act of 1933. Pirani menuduh bahwa pernyataan pendaftaran perusahaan dan prospektus untuk pencatatan langsungnya berisi pernyataan keliru tentang gangguan layanan, kredit yang dijanjikan kepada pelanggan untuk dibayar ketika layanan diberikan. terganggu, dan persaingan yang dihadapinya dari Teams, perangkat lunak pesaing Microsoft.
Slack berpendapat bahwa gugatan tersebut harus dibatalkan karena Pirani tidak dapat membuktikan bahwa pihaknya membeli saham terdaftar yang ditentukan dalam pernyataan pendaftaran perusahaan yang diduga menyesatkan daripada saham yang dikecualikan dari pendaftaran. Pernyataan pendaftaran telah diajukan ke Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC).
Para hakim setuju dengan Slack.
Penggugat harus “membela dan membuktikan bahwa dia membeli saham yang dapat ditelusuri ke pernyataan pendaftaran yang diduga cacat,” tulis Hakim konservatif Neil Gorsuch dalam putusannya.
Salesforce, pembuat perangkat lunak bisnis besar, membeli Slack pada tahun 2021 seharga US$27,7 miliar.
Pandangan Slack adalah bahwa bagian 11 dari Securities Act, yang memungkinkan penggugat untuk menuntut kebohongan dalam pernyataan pendaftaran jika mereka membeli “sekuritas tersebut,” mengacu pada saham yang terdaftar, bukan tidak terdaftar. Bagian 12 berfokus pada pernyataan palsu dalam prospektus yang menyertai penjualan sekuritas.
Dalam pencatatan langsung, sebuah pendekatan yang disetujui oleh SEC pada tahun 2018, saham terdaftar dan saham investor awal yang tidak terdaftar di suatu perusahaan tersedia untuk umum pada saat yang bersamaan. Hal ini berbeda dengan IPO, dimana saham baru yang terdaftar ditawarkan kepada publik, sedangkan pemegang saham lama biasanya dilarang menjual sahamnya yang belum terdaftar selama berbulan-bulan.
Pencatatan langsung Slack melepaskan 118 juta saham yang terdaftar berdasarkan pernyataan pendaftarannya dan 165 juta saham lama dikecualikan dari pendaftaran. Saat harga saham Slack turun, Pirani menggugat.
Pengadilan Banding Sirkuit AS ke-9 yang berbasis di San Francisco pada tahun 2021 menolak tawaran Slack untuk membatalkan kasus tersebut karena Pirani tidak dapat membuktikan bahwa sahamnya terdaftar, dengan mengatakan bahwa argumen dalam konteks pencatatan langsung akan “menciptakan celah yang cukup besar untuk melemahkan tujuan bagian 11”.